INNHOLD:
Espen Thorsrud er en ganske alminnelig mann midt i 20-årene. Han har mistet førerkortet og jobben som sjåfør på grunn av en liten promille på galt tidspunkt. Nå vil han besøke kjæresten Unni. Men Unni er ikke hjemme. I stedet finner han en fremmed mann med fingeren på hennes dørklokke. Det er Jan Erik Winther, elegant forretningsmann i 40-årene.
Så oppdager de to at de har et nært forhold til samme kvinne - at de er bitre rivaler. Gradvis åpner de to seg for hverandre. Begge er like glade i Unni - og ingen ønsker å miste henne. Istedet for å ta et oppgjør med henne beslutter de seg for ikke å si noe. Hver for seg skal de forsøke å vinne henne.
Så viser det seg at det er temmelig vanskelig å forene teori og praksis - særlig når sterke følelser er med i spillet. Bedre blir det ikke ved at de to setter et spill igang på egne premisser, uten å ta hensyn til Unnis uavhengige vilje til å bestemme utviklingen av sitt forhold til de to. Ekstra vanskelig blir det da hun - uten å vite at de to mennene kjenner hverandre - inviterer dem til samme karneval.
(Fra filmens programhefte)