INNHOLD:
9. april 1940. En norsk flyger går opp for å advare norske handelsfartøyer mot tyske flåtestyrker som er på vei mot norske farvann. Flygeren signaliserer til en lastebåt med norske flagg, som svarer med å skyte på det norske flyet. Flygeren blir såret, men klarer å gå ned på vannet. Han blir tatt ombord i en norsk båt på vei inn til Kristiansand. Før han dør, gir han beskjed til kaptein Viker og styrmann Bakken om det inntrufne.
På brygga venter Sussie Holm på Knut Viker. Han har andre ting å foreta seg enn å dyrke Sussie. Han presenterer henne for Harald og styrter avgårde. Han gir den militære befalingsmann i Kristiansand beskjed om hendelsen med flyet. Samtidig kommer meldingen om at Norge er i krig med Tyskland. Tyske fly kretser over byen, flyalarmen går og alt er hektisk. Knut treffer en norsk offiser, en tidligere venn, og bestemmer seg for å dra ut i felten for å kjempe mot tyskerne. Han får Harald med seg. Etter å ha gitt opp kampen mot overmakten, drar Knut og Harald til Haralds hjemsted Utøy, hvor de går i gang med farlig illegalt arbeid. Elsa, Haralds tidligere venninne, steller for dem. Og det ender med at Knut og Elsa blir forelsket i hverandre. Nazi-lensmannen på stedet fatter mistanke til Knut og Harald, og har dem under oppsikt. Sussie har slått seg sammen med gestapisten Vogel, og går ikke av veien for å angi Knut etter at han har slått opp med henne.
En natt skal Knut og Harald sette en norsk kaptein ombord i et norsk krigsskip som skal ta kapteinen til England. Lensmannen er på vakt og går ut med tyskerne for å arrestere kapteinen, men da de oppdager motorbåten er kapteinen allerede ombord i krigsskipet. Knut og Harald blir forfulgt. De har fått viktige papirer som skal bringes i land. Knut jumper i land for å levere pairene til hjemmefronten. Harald blir derimot arrestert og straks tatt i forhør av Vogel. Senere blir også Knut arrestert, og etter en rekke torturforhør tilstår han delvis, men dekker Harald så godt han kan.
Dette har tilfølge at hele Utøy blir svidd av og alle fastboende arrestert. Harald og Knut er på Grini, og dit kommer også befolkningen på Grini, blant andre Haralds far og mor, samt Elsa. Harald sitter på brakke og arbeider ute, mens Knut er plassert på enecelle. De to har imidlertid kontakt med hverandre, og Knut får vite om alt som foregår. Saken deres er blitt så alvorlig at det er fare for dødsstraff og de beslutter seg til å forsøke å rømme. Elsa blir sluppet ut på amnesti og bor hos en Grini-venninne som er sluppet ut samtidig. Det lykkes Harald å komme på Ullevål sykehus. Og Knut klarer å rømme fra enecellen.
Ved en farlig operasjon lykkes det Elsa og hennes venninne Ruth å lure uniformene fra to tyskere. Forkledd som tyskere går Knut og en venn inn på Ullevål og får utlevert Harald.
Nå bærer det mot grensen. Elsa og Ruth har tatt en annen rute til Sverige, mens Knut og Harald går mot grensen på ski. De kommer seg velberget over til Sverige.
(Fra filmens programhefte)