INNHOLD:
November 1942. Alle jøder skal arresteres og sendes til Tyskland. Orderen skal utføres samme natt. SS banker på hos doktor Lehmann, en jødisk flyktning. Han kaster seg ut av vinduet fra 3. etasje. Han lever fremdeles da han blir ført til sykehuset, og han får varslet doktor Liv Kraft om barna i barnehjemmet før han dør.
Hun finner barnehjemmet, og får fraktet barna vekk rett før SS kommer til barnehjemmet. Bestyrerinnen blir derimot arrestert. På vei ut av byen blir Liv og barna stoppet av tyskerne, men de kommer seg videre. Liv og barna venter på bestyrerinnen i skogen, men kjører videre da hun ikke dukker opp. Liv tar med barna til onkel Goggen og husholdersken hans Maren. Mens barna bor hos Goggen kontakter Liv motstandsbevegelsen for å få barna over til Sverige. Men det kan ta lang tid.
Bestyrerinnen får dele celle på Grini med en angiverske som er venninne til SS-adjutanten. Men hun får ingen opplysninger ut av bestyrerinnen. En kveld blir Maren tatt da hun stjeler melk til barna på en bondegård. Hun blir sluppet fri da hun ikke har hatt noe med politiet å gjøre tidligere, og fordi hun tilstår straks. Hjemmefrontskontakten oppsøker Liv rett etter dette og forteller at organisasjonen har blitt rullet opp og flere folk arrestert. Liv kan ikke få hjelp med å frakte barna til Sverige. Bestyrerinnen blir sluppet fri, men hun blir skygget da hun oppsøker Liv på legevakten.
Liv innser at hun må få barna over grensen med egen hjelp. Hun og Maren drar avgårde med barna, rett før SS kommer til onkel Goggens hus. Liv, Maren og barna tar toget på vei mot Sverige. De går av før grensen og treffer en drosjesjåfør som kjører dem til broren som kan hjelpe dem videre. Broren følger dem et stykke gjennom skogen, samtidig som vaktholdet blir forsterket ved grensen. Følget går videre gjennom skogen, men tyskerne er etter dem. Maren faller og brekker beinet, men de møter Simen som lover å hjelpe dem videre så snart det blir lyst. Tyskeren oppdager følget, og de begynner å løpe mot grensen som ikke er langt unna. Den eldste av guttene prøver å oppholde tyskerne, men blir skutt før han når grensen. De andre kommer seg levende over grensen.
(Fra gjennomsyn av filmen)